Sprzedaż spółki zadłużonej to transakcja, która wiąże się z podwyższonym ryzykiem prawnym oraz gospodarczym. Zarówno sprzedający, jak i kupujący muszą zachować szczególną ostrożność, aby nie narazić się na konsekwencje finansowe wynikające z nierzetelnych informacji lub niewłaściwie skonstruowanej umowy. Kluczowe znaczenie ma zrozumienie, jakie ciążą obowiązki sprzedającego przy sprzedaży zadłużonej spółki, jakie są zagrożenia związane z ukrytymi zobowiązaniami, a także jak skutecznie zabezpieczyć swoje interesy w trakcie całego procesu.
Obowiązki informacyjne sprzedającego przy sprzedaży zadłużonej spółki
Jednym z fundamentalnych aspektów każdej transakcji sprzedaży przedsiębiorstwa jest obowiązek ujawnienia wszystkich istotnych informacji dotyczących jego sytuacji prawnej i finansowej. W przypadku sprzedaży zadłużonej spółki, znaczenie tego obowiązku wzrasta kilkukrotnie. Sprzedający ma nie tylko moralny, ale przede wszystkim prawny obowiązek poinformowania nabywcy o istniejących zobowiązaniach spółki – zarówno krótkoterminowych, jak i długoterminowych.
Zgodnie z zasadą dobrej wiary kontraktowej, brak pełnej przejrzystości może skutkować odpowiedzialnością odszkodowawczą, a nawet unieważnieniem transakcji. Obowiązki sprzedającego przy sprzedaży zadłużonej spółki obejmują przekazanie dokumentów finansowych (bilans, rachunek zysków i strat, wykaz zobowiązań), ujawnienie aktualnych sporów sądowych, postępowań egzekucyjnych oraz wszelkich gwarancji udzielonych przez spółkę. Niedopełnienie tych obowiązków może narazić sprzedającego na roszczenia z tytułu rękojmi za wady prawne.
Warto również zwrócić uwagę, że samo zadłużenie spółki nie wyklucza legalności i skuteczności transakcji – jednak ukrywanie jego skali lub charakteru już tak. Dlatego przejrzystość informacji powinna być traktowana jako podstawowy filar bezpieczeństwa transakcyjnego.
Odpowiedzialność sprzedającego za ukryte zobowiązania spółki
W polskim prawie cywilnym obowiązuje zasada odpowiedzialności sprzedającego za wady przedmiotu sprzedaży. W kontekście sprzedaży zadłużonej spółki, jednym z najbardziej problematycznych aspektów są tzw. wady prawne, czyli ukryte zobowiązania, o których nabywca nie został poinformowany w momencie zawierania umowy.
Sprzedający ponosi odpowiedzialność, jeżeli po sprzedaży ujawnią się długi, których istnienie zostało zatajone lub nieudokumentowane. Może to dotyczyć np. nieopłaconych zobowiązań wobec ZUS, zaległości podatkowych, kar umownych, ukrytych poręczeń lub nawet niespłaconych kredytów handlowych. Dla kupującego oznacza to konieczność pokrycia tych zobowiązań, co niejednokrotnie prowadzi do postępowań sądowych przeciwko poprzedniemu właścicielowi.
Odpowiedzialność sprzedającego w takich przypadkach może objawiać się w kilku formach:
-
roszczenia z tytułu rękojmi za wady prawne,
-
odpowiedzialność odszkodowawcza na zasadach ogólnych,
-
odpowiedzialność za naruszenie zapisów umowy,
-
obowiązek zwrotu części ceny sprzedaży lub całkowity jej zwrot.
Z tego względu, przy sprzedaży zadłużonej spółki, kluczowe jest szczegółowe opisanie w umowie stanu zobowiązań oraz zakresu odpowiedzialności stron. Umiejętne zapisanie tych warunków może znacząco ograniczyć przyszłe spory prawne i zabezpieczyć obie strony transakcji.
Znaczenie due diligence przy sprzedaży zadłużonej spółki
W kontekście transakcji, jaką jest sprzedaż zadłużonej spółki, badanie due diligence stanowi jedno z kluczowych narzędzi umożliwiających ocenę rzeczywistego stanu przedsiębiorstwa. To kompleksowy proces analityczny, którego celem jest dokładne zweryfikowanie sytuacji prawnej, finansowej, podatkowej i organizacyjnej spółki. Choć obowiązki związane z jego przeprowadzeniem spoczywają zazwyczaj na kupującym, to sprzedający powinien aktywnie uczestniczyć w tym etapie, dostarczając niezbędne dane oraz dokumenty.
Przeprowadzenie due diligence w przypadku sprzedaży zadłużonej spółki pozwala:
-
ocenić poziom i strukturę zadłużenia, w tym źródła finansowania oraz ewentualne zaległości publicznoprawne;
-
zidentyfikować ukryte ryzyka prawne, takie jak niewygaszone gwarancje czy zobowiązania z umów cywilnoprawnych;
-
sprawdzić, czy spółka nie toczy sporów sądowych lub administracyjnych mogących wpływać na jej przyszłą sytuację finansową;
-
ocenić jakość dokumentacji księgowej oraz zgodność praktyk rachunkowych z obowiązującymi przepisami;
-
zweryfikować poprawność rozliczeń podatkowych i ewentualne ryzyko zaległości wobec organów skarbowych.
Z punktu widzenia sprzedającego, uczestnictwo w due diligence to również okazja do uporządkowania dokumentacji, wyjaśnienia niejasności oraz budowy zaufania z nabywcą. Transparentność na tym etapie może istotnie zwiększyć wiarygodność transakcji i zminimalizować ryzyko późniejszych sporów prawnych wynikających z rzekomego zatajenia istotnych informacji.
Jak zabezpieczyć interesy stron w umowie sprzedaży zadłużonej spółki
Umowa sprzedaży spółki, która posiada zadłużenie, powinna być dokumentem maksymalnie precyzyjnym, szczegółowym i tworzonym z udziałem doświadczonych prawników. To właśnie jej zapisy decydują o tym, w jaki sposób rozłożone będą ryzyka transakcyjne oraz kto poniesie odpowiedzialność za określone zdarzenia ujawnione po sfinalizowaniu transakcji. Przy sprzedaży zadłużonej spółki, zastosowanie odpowiednich mechanizmów zabezpieczających jest kluczowe dla ochrony interesów obu stron.
W dobrze skonstruowanej umowie powinny znaleźć się m.in.:
-
szczegółowe oświadczenia i zapewnienia sprzedającego dotyczące sytuacji finansowej i zobowiązań spółki;
-
klauzule dotyczące odpowiedzialności z tytułu rękojmi i gwarancji;
-
zapisy przewidujące możliwość obniżenia ceny lub odstąpienia od umowy w przypadku ujawnienia nieznanych wcześniej zobowiązań;
-
mechanizmy typu escrow – czyli zablokowanie części ceny sprzedaży do czasu potwierdzenia, że nie istnieją dodatkowe ryzyka finansowe;
-
szczegółowe regulacje dotyczące przejęcia odpowiedzialności za konkretne zobowiązania przez którąś ze stron.
Zabezpieczenie transakcji powinno być adekwatne do skali ryzyka, a każda klauzula – zrozumiała i możliwa do egzekwowania. Nie bez znaczenia jest również wskazanie właściwego sądu do rozstrzygania ewentualnych sporów oraz ustalenie trybu rozpatrywania reklamacji i roszczeń.
Przy obowiązkach sprzedającego przy sprzedaży zadłużonej spółki, dobrze sformułowana umowa to ostatni, ale nie mniej ważny element, który może zadecydować o powodzeniu lub fiasku całego procesu. Warto więc zadbać o to, by każda jej część została przemyślana i dopracowana z największą starannością.
Więcej informacji na ten temat pod adresem: https://fabrykakreatywna.com
[ Treść sponsorowana ]
Uwaga: Informacje na stronie mają charakter wyłącznie informacyjny i nie zastąpią porady prawnej.
Informacje przedstawione w artykule nie stanowią oferty w rozumieniu zapisów art. 66. Kodeksu Cywilnego (Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny.) i nie dotyczą sprzedaży podmiotów, o których mowa w art. 151 KSH (Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych).
